Zordix AB (publ) (“Zordix” eller “Bolaget”) har idag slutfört förvärvet av de USA-baserade bolagen Maximum Games, Inc och MG Team, Inc, inklusive deras respektive dotterbolag i USA, Brasilien, Storbritannien och Irland (”Maximum”).
Maximum är ett fullserviceförlag och distributör av videospel med över 300 titlar i katalogen som driver det oberoende förlaget Modus Games samt utvecklingsteamet Modus Studios i Brasilien. Med 78 anställda och kontor i USA, Storbritannien och Brasilien är Maximum idag en framstående aktör på den globala spelmarknaden. Förvärvet är i linje med Zordix tidigare kommunicerade tillväxtstrategi som inkluderar förvärv av lönsamma tillväxtbolag som kompletterar Bolagets befintliga erbjudande. Genom förvärvet av Maximum uppgår Zordix-koncernens proformaintäkter för årets första nio månader till 743 miljoner kronor och EBITDA till 76 miljoner kronor.
Den initiala ersättningen för Maximum uppgår till 42 miljoner USD (motsvarande 6,5x EV/2021E EBITDA) på skuld- och kassafri basis med normaliserat rörelsekapital. Köpeskillingen erläggs genom 4 538 580 antal nyemitterade B-aktier i Zordix (”Vederlagsaktierna”) och resterande i likvida medel. Utöver den initiala ersättningen har säljarna i Maximum rätt till tilläggsköpeskilling baserade på EBITDA resultat. Vederlagsaktierna och de aktier som emitteras i samband med att tilläggsköpeskilling erläggs är föremål för lock-up under 12 månader efter att respektive emission ägt rum, med vissa undantag. För mer information, se Bolagets pressmeddelande från den 29 november 2021 med rubriken ” Zordix ingår avtal om att förvärva Maximum Games, Inc och MG Team, Inc”.
Vederlagsaktierna emitteras med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 2 november 2021. Teckningskursen för vederlagsaktierna har fastställts till 37,66 kronor per aktie, motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 10 handelsdagarna före datumet för offentliggörandet av förvärvet den 29 november 2021. Genom emissionen av Vederlagsaktierna ökar Bolagets aktiekapital med 453 858 kronor från 3 594 593,50 till 4 048 451,50 kronor och antalet aktier i Bolaget ökar med 4 538 580, från 35 945 935 till 40 484 515 aktier. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 11,2 procent.