Transaktionen i korthet

• Zordix har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i den brittiska spelförläggaren och spelutvecklaren Merge Games.
• Under perioden april 2020 – mars 2021 genererade Merge Games cirka 147 miljoner SEK i intäkter och 33 miljoner SEK i EBITDA[1]. Bolagets nettoomsättning har ökat med 38% på årsbasis sedan räkenskapsåret 2018/19[2].
• Köpeskillingen uppgår till sammanlagt 10 miljoner GBP på kassa- och skuldfri basis och består av en kontant del om 4 miljoner GBP och en aktiedel i form av nyemitterade aktier av serie B i Zordix till ett värde om 6 miljoner GBP.
• Den kontanta delen av köpeskillingen ska finansieras genom en lånefacilitet om 60 miljoner SEK.
• Den delen av köpeskillingen som ska betalas i form av aktier av serie B i Zordix (1 565 426 B-aktier) kommer att erläggas genom en riktad nyemission till säljarna av Merge Games för vilken styrelsen i Zordix avser nyttja det bemyndigande som erhölls på årsstämman 2021 avseende nyemission av aktier.
• 50 % av vederlagsaktierna har en lock-up period om tolv månader och resterande 50 % av vederlagsaktierna är föremål för en lock-up period om sex månader, med sedvanliga undantag
• Förutsatt att vissa på förhand överenskomna finansiella mål uppfylls efter tillträdet fram till slutet av innevarande räkenskapsår, kan maximalt 2,5 miljoner GBP betalas kontant såsom tilläggsköpeskilling
• Transaktionen innehåller utöver ovan nämnda tilläggsköpeskilling, en rörlig tilläggsköpeskilling som är baserad på EBITDA-utfall för räkenskapsåren 2021/2022, 2022/2023 och 2023/2024. Det totala värdet av tilläggsköpeskillingen är begränsat och utbetalas till hälften i aktier av serie B och till hälften kontant. Aktier av serie B utfärdade i samband med eventuell tilläggsköpeskilling kommer att vara föremål för lock-up i tolv månader
• Tillträde av förvärvet förväntas ske i juni 2021.

Bakgrund och motiv

Merge Games är en oberoende global förläggare och utvecklare av spel till PC och konsol som grundades 2010 av Luke och Joanne Keighran, vilka fortfarande leder Bolaget. Sedan grundandet har Bolaget tagit sig an flertal välkända titlar som t.ex. Darkest Dungeon, Dead Cells, Cloudpunk, Streets of Rage 4, Yonder: Cloudcatcher Chronicles och Aragami. Nyligen lanserade titlar inkluderar Spirit of the North och Morbid: The Seven Acolytes.

2019 förvärvades IP-rättigheterna till överlevnadsspelet Smalland, och Bolaget har sedan dess investerat i en handfull ytterligare IP-rättigheter som i dagsläget utvecklas eller kommersialiseras. Under 2021 förväntas bland annat titlarna Smalland (som i dagsläget har ett stort antal Steam-användare på ”wish list”), högt efterlängtade Alex Kidd in Miracle World DX, action-äventyrsspelet Foreclosed, simuleringsspelet Monster Harvest och strategispelet Definitely Not Fried Chicken lanseras.

Utöver utveckling och förlagsverksamhet, i både digitala och fysiska kanaler, har Bolaget även ett affärsområde benämnt Signature Edition – med försäljning av samlarobjekt i premiumsegmentet – samt betydande intäkter från s.k. ”back catalogue” av äldre speltitlar.

Merge Games har en stark marknadsposition och en lång historia av att framgångsrikt ta spel till nya plattformar och marknader. Genom förvärvet stärker Zordix sin förlagskapacitet och ser goda möjligheter till att ytterligare accelerera Merge Games tillväxt genom samarbete med andra bolag inom koncernen och lansera pågående och nya utvecklingsprojekt i eget led.

Under perioden april 2020 – mars 2021 genererade Merge Games cirka 147 miljoner SEK i intäkter och 33 miljoner SEK i EBITDA. Bolagets nettoomsättning har ökat med 38% på årsbasis sedan räkenskapsåret 2018/19.

Kommentar från Zordix VD Matti Larsson:

”Vi är väldigt glada och stolta idag att få välkomna Merge Games till Zordix-familjen. Jag imponeras stort av Lukes och Joannes förmåga att tillsammans utveckla en så framgångsrik förlagsverksamhet för en internationell marknad. Att de drivs av samma entusiasm som övriga entreprenörer i gruppen att bygga upp en lönsam och expanderade verksamhet tillsammans är helt fantastiskt. Med Merge Games är en viktig pusselbit på plats som gör att vi kommer att nå riktigt stora framgångar framöver.” säger Matti Larsson, grundare och VD för Zordix.

Kommentar från Merge Games VD Luke Keighran:

“Vi är otroligt stolta över att idag bli en del av Zordixfamiljen. Vi ser många synergier mellan oss. Merge Games breda förlags- och distributionserfarenhet kombinerat med Zordix-gruppens ambitioner möjliggör en acceleration av vår tillväxt över de kommande åren.” säger Luke Keighran, grundare och VD för Merge Games.

Huvudsakliga villkor för förvärvet

Köpeskillingen uppgår till 10 miljoner GBP på kassa- och skuldfri basis och består av en kontant del om 4 miljoner GBP och en aktiedel i form av nyemitterade aktier av serie B i Zordix till ett värde om cirka 6 miljoner GBP. Den kontanta delen av köpeskillingen ska finansieras genom en lånefacilitet om 60 miljoner SEK med en löptid om 7 månader från Swedbank AB (publ). Lånefaciliteten kan användas diskretionärt av Zordix eller ersättas av en nyemission av aktier.

Den delen av köpeskillingen som ska betalas i form av aktier av serie B i Zordix kommer att erläggas genom en riktad nyemission till säljarna av Merge Games för vilken Zordix styrelse avser nyttja det bemyndigande som erhölls på årsstämman 2021 avseende nyemission av aktier. Vederlagsaktierna kommer att delas i två lika delar och vara föremål för en lock-up period om tolv respektive sex månader, med sedvanliga undantag.

Förutsatt att vissa på förhand överenskomna finansiella mål uppfylls efter tillträdet fram till slutet av räkenskapsåret 2021, kan maximalt 2,5 miljoner GBP betalas kontant såsom tilläggsköpeskilling.

Transaktionen innehåller en rörlig tilläggsköpeskilling som är baserad på EBITDA-utfall för räkenskapsåren 2021/2022, 2022/2023 och 2023/2024. Det totala värdet av tilläggsköpeskillingen är begränsat och utbetalas till hälften i aktier av serie B och till hälften kontant. Det förväntade sammanlagda värdet av tilläggsköpeskillingen beräknas till 6 miljoner GBP. Aktier av serie B utfärdade i samband med tilläggsköpeskilling kommer att vara föremål för lock-up i tolv månader.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 45,00 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för aktier av serie B i Zordix på NGM Nordic SME under 20 dagar fram till och inklusive 26 maj 2021. För beräkning av det totala värdet av emitterade aktier har en valutakurs om GBP/SEK 11,7407 används, innebärande att antalet B-aktier som emitteras som en del i transaktionen uppgår till 1 565 426. Vederlagsaktierna motsvarar 5,7 procent och 3,4 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Zordix på fullt utspädd basis (med Just For Games vederlagsaktier inkluderat).

[1] Räkenskaper baseras på oreviderade management accounts och Zordix estimat förberedda enligt K3 redovisningsstandarder. Bolagets rapporterade omsättning uppgick till 11,3 miljoner GBP och EBITDA till 1,5 miljoner GBP samt 1,4 miljoner GBP i utvecklingskostnader som inte har aktiverats.
[2] Merge Games räkenskapsår omfattar 1 oktober – 30 september