Maximum är ett fullserviceförlag och distributör av videospel med över 300 titlar i katalogen som driver det oberoende förlaget Modus Games samt utvecklingsteamet Modus Studios i Brasilien. Med 78 anställda och kontor i USA, Storbritannien och Brasilien är Maximum idag en framstående aktör på den globala spelmarknaden. Förlagsverksamheten, Modus Games, har framgångsrikt levererat 16 spel under de senaste tre åren i en mängd olika genrer på PC-, mobil-, moln- och konsolplattformar, inklusive Super Animal Royale, Cris Tales och Trine 4. Under perioden 1 januari 2021 till och med 31 december 2021 förväntas Maximum generera intäkter på cirka 630 miljoner kronor och EBITDA på 54 miljoner kronor.

Tidigare samarbeten består av spelutvecklare och varumärken i världsklass (Kena: Bridge of Spirits, Among Us, Five Nights at Freddy’s) vilka har bidragit starkt till framgångar inom utgivning och distribution av spel. Genom att identifiera unika marknadsmöjligheter och med strategisk exekvering har Maximum lyckats maximera räckvidd och potential i sina lanseringar. Modus Games, som utgör cirka 85 procent av de totala intäkterna, förväntas uppnå en årlig tillväxttakt på 56 procent under perioden 2019-2021.

Genom förvärvet av Maximum uppgår Zordix-koncernens proformaintäkter för årets första nio månader till 743 miljoner kronor och EBITDA till 76 miljoner kronor.

Förvärvet i korthet

• Förvärvet är i linje med Zordix tidigare kommunicerade tillväxtstrategi som inkluderar förvärv av lönsamma tillväxtbolag som kompletterar Bolagets befintliga erbjudande.
• Zordix kommer att kunna dra stor nytta av Maximums integrerade värdekedja för egenutvecklad och licenserad IP och nå den mycket lukrativa amerikanska marknaden.
• Den initiala ersättningen för Maximum erläggs på tillträdesdagen och uppgår till 42 miljoner USD (motsvarande 6,5x EV/2021E EBITDA) på skuld- och kassafri basis med normaliserat rörelsekapital. Köpeskillingen kommer erläggas genom 4 538 580 antal nyemitterade B-aktier i Zordix (”Vederlagsaktier”) och resterande i likvida medel.
• Utöver den initiala ersättningen har säljarna i Maximum rätt till tilläggsköpeskilling baserade på EBITDA resultat. Tilläggsköpeskilling erläggs under perioden 2022 – 2024 och består av en del aktier och en del likvida medel. Som exempel på förutsättning ett erhålla total tilläggsersättning om 260 miljoner kronor erfordras en årlig EBITDA tillväxt om ca 35 procent.
• Vederlagsaktierna och de aktier som emitteras i samband med att tilläggsköpeskilling erläggs är föremål för lock-up under 12 månader efter att respektive emission ägt rum, med undantag för följande: (i) Christina Seelye har rätt att under perioden avyttra högst 30 procent av aktierna i Zordix till en av henne eller närstående kontrollerad trust under förutsättning att mottagaren ingår motsvarande lock-up för återstående del av lock-up perioden och (ii) Christina Seelye och Thierry Bonnefoi har rätt att avyttra högst 20 procent av respektives innehav i form av aktier till anställda, s.k. bonus shares. Överlåtelse enligt (ii) är villkorad av bolagsstämmans godkännande.
• Ett koncerninternt lån på totalt 10 miljoner USD görs tillgängligt för delbetalningar under en 18-månadersperiod, där den första delbetalningen på 2,5 miljoner USD äger rum vid förvärvets slutförande. Syftet med lånet är att påskynda Maximums strategi för förvärv och utveckling av IP.
• Styrelse och ledning ingår sedvanlig lock-up om 6 månader.
• Förvärvets slutförande är föremål för sedvanliga villkor och förväntas ske i december 2021.

Bakgrund och motiv

Transaktionen är i linje med Bolagets strategi för tillväxt genom förvärv.

Det är ett transformativt förvärv som kompletterar Bolagets nuvarande verksamhet och syftar till att skala upp verksamheten, accelerera investeringar i IP-rättigheter och öka den finansiella stabiliteten. Maximum är den optimala investeringsplattformen för att förvärva och integrera ytterligare spelstudios med starka spel-communities eller unika IPn. I och med förvärvet ansluter ett stort globalt team bestående av veteraner från AAA-branschen, både spelare och utvecklare, till Zordix. Som ett resultat av detta kommer den sammanslagna gruppen att kunna kapitalisera på ett fullserviceerbjudande och blir en global ledare verksamma inom publicering av videospel.

Koncernen kommer att fortsätta att skapa nya kreativa och affärsmässiga partnerskap med målet att bli marknadsledare inom AA-segmentet och samtidigt stärka var och ett av varumärkena i portföljen. Med anledning av detta kommer Christina Seelye att bli en del av Zordix ledningsgrupp i egenskap av COO.

”Vi är stolta och glada att få välkomna Christina och hennes otroliga team till Zordixfamiljen! Maximum Games förstärker vår organisation ytterligare inom alla aspekter av spelutveckling och spelutgivning. Vi ser fram emot att fortsätta att exekvera på vår accelererade tillväxtstrategi tillsammans med nya spännande spel och ännu större ambitioner!”, kommenterar Matti Larsson, VD på Zordix.

“Vi är mycket hedrade över att få ansluta oss till Zordix och fortsätta utvecklingen av båda företagen tillsammans. Transaktionen gör det möjligt för oss att investera i fler egna IP-rättigheter, utvecklingsstudior och befäster det vi älskar mest – fantastiska spel.”, kommenterar Christina Seelye, VD och grundare av Maximum Games och MG Team.

Emission av vederlagsaktier

Som en del av ersättningen och med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 2 november 2021, avser styrelsen i Zordix att besluta om emission av vederlagsaktier i samband med förvärvet. Teckningskursen för vederlagsaktierna har fastställts till 37,66 kronor per aktie, motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth under de 10 handelsdagarna före datumet för detta pressmeddelande. Vederlagsaktierna är föremål för lock-up under 12 månader efter att förvärvet slutförts med undantag för följande: (i) Christina Seelye har rätt att under perioden avyttra högst 30 procent av aktierna i Zordix till en av henne eller närstående kontrollerad trust under förutsättning att mottagaren ingår motsvarande lock-up för återstående del av lock-up perioden och (ii) Christina Seelye och Thierry Bonnefoi har rätt att avyttra högst 20 procent av respektives innehav i form av aktier till anställda, s.k. bonus shares. Överlåtelse enligt (ii) är villkorad av bolagsstämmans godkännande.

Vederlagsaktierna representerar 16,44 procent av det totala antalet aktier och 9,95 procent av det totala antalet röster i Zordix. Med anledning av emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 453 858 kronor och utspädning för befintliga aktieägare uppgår till cirka 14,12 procent.

Förvärvets slutförande

Förvärvets slutförande är föremål för sedvanliga villkor och beräknas ske i december 2021.

Investerarpresentation

En investerarpresentation om förvärvet kommer att laddas upp på Bolagets hemsida, www.zordix.com.

Rådgivare

PwC (Stockholm och Los Angeles) tillhandahåller transaktionsrådgivning och Eversheds Sutherland (Stockholm och Chicago) agerar legala rådgivare till Zordix i samband med förvärvet.