RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2022,

• dels senast den 12 maj 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till ir@zordix.com, per post till Zordix AB, Box 3179, 903 04 Umeå. Sista anmälningsdag är den 12 maj 2022. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har, med stöd av § 10 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på förhand genom s.k. poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och senast den 12 maj 2022, och gäller då som anmälan till stämman. Formuläret kan skickas med post till Zordix AB (publ) Att: AGM 2022, Box 3179, 903 04 Umeå, eller per e-post till ir@zordix.com. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 12 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.zordix.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om inrättande av en valberedning
13. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Särskilt bemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ludvig Lindberg, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, utses till ordförande på stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under denna punkt 3 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Matti Larsson, eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i röstlängden.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmandes förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 213 000 kronor till vardera av styrelseledamöterna. Vidare föreslås att arvode till styrelsens ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 426 000 kronor. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till högst 1 065 000 kronor. För styrelseledamöter som också är anställda i Bolaget utgår inget arvode.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Styrelsen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omväljer Stefan Lindeberg, Stefan Lampinen, David Eriksson och Matti Larsson som ordinarie styrelseledamöter. Malin Jonsson, Patrik Bloch och David Wallsten avböjer omval.

Vidare föreslås Stefan Lindeberg väljas till styrelseordförande.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till Bolagets revisor. PwC har meddelat att Nicklas Renström kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall PwC omväljs.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av en valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer för valberedningens sammansättning och med följande instruktion.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna per den 19 maj 2022. För det fall någon av de fyra (4) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den femte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2023.

(a) Förslag till stämmoordförande
(b) Förslag till Styrelse
(c) Förslag till styrelseordförande
(d) Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
(e) Förslag till ersättning för utskottsarbete
(f) Förslag till revisorer
(g) Förslag till arvode för Bolagets revisorer
(h) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och instruktion till valberedningen

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman 2023. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast sex (6) månader innan årsstämma 2023, www.zordix.com.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den femte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i registret som administreras av Euroclear Sweden AB att användas.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske i överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan.

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av aktier från den 12 april 2022 på nedanstående villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 238 171,60 kronor genom emission av högst 2 381 716 aktier av serie B.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Philippe Cohen och C.W.P. Invest BV. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning för tilläggsköpeskillingen i enlighet med villkoren i Bolagets avtal om förvärv av Just For Games SAS.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 19,88 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de 20 senaste handelsdagarna innan dagen för emissionsbeslutet och bedöms marknadsmässig. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning av fordran i samband med teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller med villkor att betal med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.zordix.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 40 484 515 fördelat på 2 000 000 aktier av serie A och 38 484 515 aktier av serie B. Antal röster i Bolaget uppgår till 68 484 515 fördelat på 20 000 000 röster för aktier av serie A och 38 484 515 röster för aktier av Serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2022
Zordix AB (publ)
Styrelsen